계약보다 중요한 건 '뒷수습'입니다.
안녕하세요, 기업 컨설팅 파트너 ceo.analyst입니다.
"대표님, 자사주 매입하면 세금 확 줄어듭니다!"라고 설득해서 계약까지는 잘하셨나요?
진짜 승부는 계약 그 이후부터 시작됩니다.
단순히 법인 통장에서 대표님 개인 통장으로 돈만 이체해주고 끝내셨다면, 3년 뒤 국세청으로부터 "업무무관 가지급금으로 간주하여 소득세 부과하겠습니다."라는 무시무시한 통지서를 받게 될 수도 있습니다.
자사주 매입은 세법보다 '상법' 절차가 더 중요합니다.
고객사를 지키고 전문가로서의 신뢰를 완성하는 자사주 매입 목적별 필수 실행 체크리스트를 공개합니다.
1. 목적 ① : '소각 목적 감자'
"주식을 사서 없애버림으로써 주주 가치를 높이겠다"는 명분입니다. 국세청이 가장 인정해 주는 확실한 목적입니다.
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전문가가 챙겨야 할 것:
1.
이사회/주주총회 의사록 작성: "주주 가치 제고를 위해 자사주를 매입하여 소각한다"는 내용이 명시되어야 합니다.
2.
채권자 보호 절차 대행: 자본금이 줄어드는 것이므로, "우리 회사 감자합니다. 이의 있는 채권자는 말씀하세요"라는 정관에 따른 공고를 내고(1개월 이상), 채권자에게 개별 통지를 해야 합니다.
3.
주식 소각 등기: 매입한 주식을 법적으로 없애는 변경 등기까지 완료해야 합니다. (단순히 금고에 넣어두면 안 됩니다.)
4.
세금 신고: 주식을 판 주주(대표)에게 의제배당 소득세가 발생하므로, 이를 정확히 계산하여 신고해야 합니다.
2. 목적 ② : '임직원용 스톡옵션 비축'
"나중에 유능한 인재에게 주기 위해 회사가 미리 사두겠다"는 명분입니다.
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전문가가 챙겨야 할 것 :
1.
정관 정비: 정관에 '주식매수선택권(스톡옵션)' 규정이 없으면 무효입니다. 규정이 미비하다면 정관 변경부터 진행해야 합니다.
2.
부여 대상자 선정 및 계약서: "누구에게, 언제, 얼마에 줄 것인가"에 대한 구체적인 스톡옵션 부여 계약서가 있어야 합니다. (대상자 명단 확보)
3.
보유 기간 관리: 매입 후 즉시 소각하지 않고, 일정 기간(통상 2년 이상) 회사가 보유하고 있다는 증빙(주주명부 관리)이 필요합니다.
3. 국세청 소명 대비: "이것 없으면 무효입니다."
국세청은 사후 검증(세무조사) 때 딱 3가지를 봅니다. 이 서류들을 세트로 만들어 줘야 합니다.
① 객관적인 주가 평가서
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문제: "대표님 주식을 왜 1주당 10만 원에 샀습니까? 너무 비싼 거 아닙니까?" (고가 매입 의혹)
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해결: 세무법인 명의의 비상장주식 가치평가 보고서를 첨부하여, "세법상 시가대로 적정하게 거래했다"는 것을 증명해야 합니다.
② 상법 절차 준수 증빙
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문제: "대표님 혼자 몰래 회사 돈 뺀 거 아닙니까?"
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해결: 다른 주주들에게도 "주식 팔 사람 있습니까?"라고 물어봤다는 통지서와 주주총회 소집 공고문이 있어야 합니다. (주주평등의 원칙 준수)
③ 자금 집행 내역
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문제: "돈만 보내고 주식은 안 가져온 거 아닙니까?" (가공 거래 의혹)
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해결: 주식 매매 계약서, 금융 거래 내역(송금증), 그리고 거래 후 변경된 주주명부와 주권 미발행 확인서를 구비해야 합니다.
전문가 노트: 실력이 곧 영업입니다.
계약할 때는 누구나 달콤한 말을 할 수 있습니다. 하지만 복잡한 등기 절차와 세무 소명 자료까지 완벽하게 세팅해 주는 디테일은 아무나 할 수 없습니다.
자사주 매입 프로젝트를 이 단계대로 완벽하게 수행하신다면, 고객은 "아, 이 사람은 진짜 실무를 아는구나"라고 느끼고 신뢰하게 됩니다.
1.
정관 확인 후 필요하다면 수정을 진행하고,
2.
주가 평가서로 정량을 계량하고,
3.
이사회 의사록과 공고문으로 법적 절차를 완벽하게 밟아야 합니다.
“나중에 국세청에서 연락 오면, 저희가 만들어 드린 [자사주 매입 실행 보고서] 한 권만 딱 보여주시면 끝납니다."라고 말씀드려 보세요. 주변 CEO들에게 ‘일처리 깔끔하게 잘하는 전문가’라며 소개를 해주실 겁니다.
완벽한 사후 관리가 최고의 영업 전략입니다.