안녕하세요, 기업 컨설팅 파트너 ceo.analyst입니다.
최근 가지급금 해결이나 이익 소각을 위해 자기주식(자사주) 취득을 진행하는 법인들이 많습니다. 하지만 안타깝게도 실행 후 2~3년 뒤, 세무조사에서 '거래 부인' 판정을 받고 억대의 세금을 추징당하는 사례가 속출하고 있습니다.
이유는 단 하나입니다. 돈은 오갔지만, 그 과정이 적법했음을 증명하는 '서류(의사록)'가 부실했기 때문입니다.
국세청은 자사주 취득을 "회삿돈을 빼가기 위한 편법"으로 의심하고 들어옵니다. 이 의심을 깨뜨리는 유일한 방패는 완벽하게 작성된 주주총회 의사록입니다. 오늘은 세무조사관도 반박할 수 없는 방어용 의사록 작성의 핵심 포인트와 필수 양식을 공개합니다.
1. 세무조사관은 '이것'부터 봅니다.
국세청이 자사주 거래를 무효화시킬 때 가장 많이 쓰는 논리는 상법 위반입니다. 특히 다음 3가지가 의사록에 명시되어 있지 않다면 공격 대상이 됩니다.
1.
배당가능이익 존재 여부: "회사가 빚내서 주식 산 거 아닙니까?" (직전 결산기 대차대조표 승인 필수)
2.
주주 평등의 원칙: "대표님 주식만 몰래 사준 거 아닙니까?" (모든 주주에게 통지했는지 확인)
3.
취득 목적의 명확성: "그냥 돈 필요해서 파신 거죠?" (소각용인지 보유용인지 명시)
따라서 의사록에는 이 3가지 방어 논리가 텍스트로 박혀 있어야 합니다.
2. '방어용 의사록'에 반드시 들어가야 할 4가지 문구
의사록을 작성하실 때, 아래 4가지 항목은 선택이 아니라 필수입니다. 하나라도 빠지면 나중에 소명이 불가능합니다.
① [취득 목적]을 구체적으로 기재하라
단순히 '자사주 취득의 건'이라고만 쓰지 마세요.
•
Bad: 경영상의 필요에 의해 취득함.
•
Good: "주주 가치 제고를 위한 이익 소각" 또는 "임직원 스톡옵션 부여를 위한 재원 마련"
② [취득 가액]의 산정 근거를 밝혀라
가격이 적정한지 시비를 겁니다.
•
Good: "상속세 및 증여세법 제63조에 의한 비상장주식 보충적 평가방법에 따라 산출된 1주당 OOO,OOO원으로 한다."
③ [주주 평등] 절차를 명시하라 (가장 중요 
)
특정인(대표이사)하고만 수의계약하면 무효입니다.
•
Good: "본 회사의 모든 주주에게 자기주식 취득의 내용 및 양도 신청 기회를 서면으로 통지하였으며, 양도 신청서를 제출한 주주의 보유 지분율에 비례하여 균등한 조건으로 취득하기로 한다."
④ [배당가능이익] 한도를 체크했음을 남겨라
•
Good: "직전 결산기(20XX년도) 재무상태표상 배당가능이익 한도인 금 OOO원 범위 내에서 취득하기로 결의한다."
3. [실무 양식] 세무조사 방어용 주주총회 의사록 (예시)
전문가님들은 아래 양식을 참고하여 고객사의 상황에 맞게 수정해 주시기 바랍니다.
[임시주주총회 의사록]
1. 일 시: 202__년 월 일 ( 시 분)
2. 장 소: 본점 회의실
3. 출석 주주: 발행주식 총수 OOO주 중 OOO주 출석 (지분율 100%)
[제1호 의안] 자기주식 취득 결의의 건
의장은 본 회사의 재무구조 개선 및 주주 가치 제고(이익 소각)를 목적으로 자기주식을 취득하고자 함을 설명하고, 상법 제341조에 의거하여 아래와 같은 조건으로 자기주식을 취득할 것을 제안하다.
이에 주주 전원이 신중히 토의한바, 회사의 배당가능이익 범위 내임을 확인하고 만장일치로 승인 가결하다.
< 취 득 조 건 >
1.
취득 목적: 주주 가치 제고를 위한 이익 소각
2.
취득할 주식의 종류와 수: 기명식 보통주식 O,OOO주
3.
취득 총액의 한도: 금 O,OOO,OOO,OOO원 (직전 결산기 배당가능이익 범위 내)
4.
1주당 취득 가액: 금 OOO,OOO원
(※ 산정 근거: 202__년 __월 __일 기준 세법상 보충적 평가액)
5.
취득 기간: 202__년 __월 __일 ~ 202__년 __월 __일 (1개월간)
6.
취득 방법:
•
회사는 모든 주주에게 본 취득 사항을 서면으로 통지한다.
•
주주의 양도 신청을 받아 지분율에 비례하여 균등하게 취득한다.
•
단, 양도 신청 주식 수가 취득 예정 수량에 미달할 경우 신청 수량 전량을 취득한다.
[폐 회]
의장은 이상으로 안건 심의가 종료되었음을 알리고 폐회를 선언하다. (폐회 시간 시 분)
위 결의를 명확히 하기 위하여 본 의사록을 작성하고 의장 및 출석 주주가 기명날인하다.
202__년 __월 __일
주식회사 OOOO의장 대표이사 OOO (인)
4. Expert's Tip: "서류만 있다고 끝이 아닙니다"
완벽한 의사록이 있어도 실행이 뒷받침되지 않으면 종이호랑이입니다.
1.
통지서 발송 증빙: 의사록에 "모든 주주에게 통지했다"라고 썼다면, 실제로 주주들에게 보낸 등기우편 영수증이나 이메일 발송 내역을 반드시 의사록 뒤에 붙여두세요. (가족끼리라 말로 했다? 인정 안 됩니다.)
2.
평가보고서 첨부: 1주당 가격을 산출한 비상장주식 평가 보고서를 반드시 함께 보관해야 '부당행위계산부인' 공격을 막을 수 있습니다.
3.
날짜 준수: [평가 기준일] → [주총 소집 공고] → [주주총회] → [통지] → [양도 신청] → [매매 계약] → [대금 지급]의 시간 순서가 논리적으로 맞아야 합니다.
ceo.analyst의 Expert 리포트에서는 복잡한 비상장주식 평가 보고서를 자동화하여 [약식 평가 보고서] 형태로 제공하므로, 정식 감정평가 전 '가이드라인(예상 주가)'을 잡는 용도로 활용하시면 좋습니다.